É a retenção de parcelas do preço de aquisição (que são divididas em parcelas ou retidas por prazo certo), usualmente utilizada como mecanismo de maior garantia ao comprador quanto ao cumprimento, pelo vendedor, da obrigação de indenização por perdas que vierem a se materializar (na medida em que o contrato usualmente prevê a possibilidade de compensação de obrigações do vendedor com obrigações do comprador).
Glossário de M&A
- Trespasse
- Teaser
- Spin-off
- SPA e QPA
- Signing e closing
- Shelf company
- Sandbagging
- Risk assessment
- Reps and warranties, ou declarações ou garantias
- Período de transição
- Perda indenizável
- Non-compete
- NDA
- NBO
- Não-aliciamento
- MOU / LOI
- Mezanino
- Melhor conhecimento
- Mandato
- MAC, ou MAE
- Liquidation preference
- Informações concorrencialmente sensíveis
- Holdback
- Gun jumping
- Ganho de capital
- GAAP brasileiro
- Fluxo de caixa descontado
- Exclusividade
- Escrow account
- Equity value
- Enterprise value
- Earn-out
- Due diligence, ou DD
- De minimis
- Data room e VDR
- CPs, ou condições precedentes.
- Curso normal dos negócios
- Contingências
- Considerandos
- Comparativo por múltiplos
- Clean Team
- Cash-in e cash-out
- Cartas de circularização
- Cap table
- Cap de indenização
- CADE
- Buyside e sellside
- Bônus de subscrição
- Basket
- Bases totalmente diluídas, ou fully diluted shares
- Balanço de fechamento
- Ativos contingentes, ou superveniências ativas
- Anuência de terceiros
- Ágio (goodwill) e deságio (compra vantajosa)
- Advisors
- Antes do Contrato, Term Sheets
- Preciso incluir o que já está na lei?
- Precisa escrever os números por extenso?
- Administrando espaços em branco
- Use exemplos para evitar dúvidas