A compra de empresas é uma atividade recorrente no cenário mundial tanto em épocas de crises econômicas – em que, de um lado, empreendedores não conseguem mais desenvolver satisfatoriamente suas atividades empresariais e, de outro, investidores pretendem realocar seus ativos para a produção de bens ou serviços sem iniciar do zero – quanto em períodos de prosperidade e desenvolvimento, em que uma empresa madura e rentável atinge um enterprise value elevado e, assim, a venda se torna não só desejável como rentável ao vendedor. Em síntese, é este o mecanismo por trás de operações de M&A.
Seja qual for o cenário econômico local ou global, a Due Diligence é essencial para uma adequada mensuração dos riscos assumidos pelo comprador.
A DD visa realizar um raio-X na empresa a ser adquirida, mapeando todos os seus aspectos positivos e negativos, ocultos e visíveis. Usualmente as análises abrangem três áreas: (i) contábil; (ii) financeira; e (iii) jurídica.
No aspecto contábil, a empresa-alvo abrirá ao potencial comprador todas as suas demonstrações contábeis, a fim de possibilitar o exame da situação patrimonial da empresa. São avaliadas as composições das declarações contábeis acerca dos ativos, passivos, patrimônio líquido, capital social da empresa, lucros e prejuízos acumulados,etc., bem como a completude e a precisão das demonstrações.
A análise financeira deve apurar a realidade econômica da empresa, o que nem sempre corresponde com a realidade contábil. Isto porque as demonstrações contábeis seguem regras específicas de contabilidade, as quais podem (e normalmente) distorcer o real valor econômico dos ativos e passivos. Por exemplo, as regras contábeis permitem a depreciação de bens no Balanço Patrimonial para fins de redução da base de cálculo de impostos. Outro exemplo são os ativos intangíveis, essenciais na definição do Enterprise Value, embora muitas vezes não estejam contabilizados.
Já a análise jurídica abrange desde a verificação da regularidade no desenvolvimento das atividades até a mensuração de contingências relativas a processos judiciais, procedimentos administrativos ou arbitrais em trâmite. A DD também deve fazer um exame extenso das práticas trabalhista, tributária, cível, ambiental e societáriada empresa, de modo a identificar e mensurar possíveis ou potenciais riscos de passivos futuros.
Percebe-se que a Due Diligence não se trata de uma atividade simples, mas de complexa valoração dos riscos, exigindo expertise para que se chegue à conclusão mais precisa sobre a realidade da empresa, sem olvidar de eventuais riscos ocultos a que uma compra de empresa pode estar submetida.
Com a DD finalizada, poderá o investidor avaliar o risco e a oportunidade da compra da empresa, podendo, com isso, discutir – e até reduzir – o preço, a forma de pagamento (pagamento em parcelas, escrow accounts, etc.), estipular gatilhos contratuais (retenção de preço, criação de garantias, entre outras) para possibilitar cobrança de perdas ou pagamento de superveniências ativas; ou até mesmo desistir do negócio, no caso de os riscos superarem as expectativas de ganhos.
Por último – e não menos importante -, não há como deixar de destacar que a profundidade da DD deve ser ponderada tendo em vista a complexidade e o valor da operação, o que deve ser esclarecido ao investidor pelos profissionais que o assessoram. Como já dito, trata-se sempre de uma ponderação entre risco e oportunidade, observando-se os custos envolvidos.
Vencidas as etapas da DD, composto o valor e a forma de pagamento do negócio em transação, cabe à equipe jurídica a elaboração do documento definitivo para consolidação da operação de M&A.