PARA QUEM É ESTE CURSO?
Para advogados e assessores financeiros que buscam iniciar ou aprimorar sua atuação em operações de M&A.
8 ENCONTROS - 12H/AULA
Aulas semanais, online, síncronas, nas terças-feiras, das 19h00 às 20h30.
O CURSO
Este curso capacita nossos alunos para compreenderem as soluções negociais e contratuais mais eficientes para viabilizar operações de M&A, especialmente quanto à alocação e tratamento dos diferentes riscos assumidos pelas partes nestas operações.
O curso vai além da explicação quanto às modalidades das operações de M&A e à estrutura básica dos contratos e outros documentos destas operações. Ensina, na prática, as soluções mais atuais e eficientes aplicadas pelos melhores profissionais de M&A.
TEMAS E CONTEÚDOS
Introdução ao M&A
- Espécies de operações de M&A: distinção entre operações societárias e trespasses de estabelecimento. Mútuos conversíveis. Investimento-Anjo. Notas Comerciais. Dissoluções parciais.
- Valor econômico das empresas.
Fases das Operações de M&A
- Contratação do assessor financeiro: funções e mecanismos de remuneração do assessor financeiro.
- Captação de investidores: teaser, NDA e fornecimento de informações para construção de propostas.
- Formalização de proposta não vinculante: distinção entre MoU e NBO. Exclusividade. Breakup Fee.
- Due diligence: escopo da due diligence jurídica. Principais documentos e informações do data room.
- Contrato de compra e venda de participações societárias (SPA): signing, cumprimento das condições precedentes, closing e obrigações post-closing.
Principais cláusulas dos contratos de compra e venda de participações societárias (SPAs)
- Preço de aquisição: ajustes decorrentes de balanço de fechamento, parcelas retidas (holdback) e parcelas contingentes (earn-out).
- Condições precedentes: reorganizações societárias e patrimoniais, anuência de terceiros.
- Período de transição: atos vedados e atos dependentes de prévia autorização do investidor.
- MAC: hipóteses de efeito material adverso e consequências sobre a obrigação de fechamento.
- Atos de fechamento: pagamento de preço, registro das transferências de participações societárias, contratos de prestação de serviços, acordo de sócios (em vendas parciais).
- Declarações e garantias: extensão, exceções e materialização de perda indenizável por falsidade ou inexatidão. Cláusula anti sandbagging.
- Indenização por perdas: perdas indenizáveis, dever de comunicação, responsabilidade pela defesa em ações judiciais, cap de indenização, basket, de minimis.
- Superveniências ativas: responsabilidade pela condução das ações judiciais, momento de materialização das superveniências, natureza jurídica do pagamento.
- Não concorrência e não aliciamento: limites jurídicos e padrões de mercado.
- Forma de solução de conflitos: vantagens e desvantagens dos procedimentos de mediação e arbitragem.
Acordos de sócios (em aquisições parciais)
- Características dos acordos de sócios: força obrigacional, alterações, vigência, registro.
- Principais cláusulas de acordos de sócios entre investidores e sócios fundadores: condições para a venda de participações societárias (primeira oferta, direito de preferência, lock-up, drag along, tag along), deliberações sociais (votos afirmativos, composição e competência do conselho de administração, condições para aumento de capital social), mecanismos de saída de sócios (liquidation preference, call e put options, dissolução parcial e apuração de haveres), obrigações após o encerramento do vínculo societário (não-concorrência e não-aliciamento).
Tributação nas operações de M&A.
- Imposto de Renda sobre ganho de capital na alienação de participações societárias (Pessoa Física e Pessoa Jurídica).
- Planejamento tributário em operações societárias.
- Ágio na aquisição de participações societárias.
CONHEÇA SEUS PROFESSORES
Fábio Tokars
- Advogado Corporativo com grande experiência em estruturação de empresas, gestão de riscos, litígios societários e operações de M&A.
- Mestre e Doutor em Direito pela UFPR.
- Autor dos livros Primeiros Estudos de Direito Empresarial, Sociedades Limitadas e Estabelecimento Empresarial.
- Idealizador e fundador da Allez-Y!
Natália Dib
-
Advogada com vasta experiência na advocacia tributária, especialmente na análise dos efeitos tributários na estruturação de empresas, operações de M&A e gestão de riscos.
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Doutora e Mestre em Direito pela PUCPR.
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Especialista em Direito Tributário pelo IBET.
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Autora dos livros Bem Jurídico Tributário (2017) e O Desenvolvimento na Constituição de 1988 (2022).
-
Professora de Direito e Processo Tributário em cursos de graduação e pós-graduação.
INVESTIMENTO
Preço: R$ 820,00
Pagamento em duas parcelas ou com desconto de 5% à vista.
Ex-alunos alunos da Allez-Y! têm desconto de 15% para pagamento à vista.
O QUE DIZEM DA ALLEZ-Y! POR AÍ
Bom demais! Parabéns pelo excelente curso! Foi muito bom.
Agradeço imensamente à Allez-y! Escola de Direito e Negócios, e a todo corpo técnico, em especial ao professor Fábio Tokars, pelo altíssimo nível dos debates, cases e dores reais que surgem ao longo da atuação com o Direito Corporativo.
Finalizei o curso de Formação em Direito Corporativo pela Allez-y! Escola de Direito e Negócios e só tenho coisas boas para falar sobre ele. Foram 4 meses com professores excelentes e uma abordagem do que realmente interessa que, com certeza, ajudará na minha carreira. Recomendo a todos os colegas entusiastas sobre o tema!
Recomendo o curso em Formação em Direito Corporativo da Allez-y! Escola de Direito e Negócios com o ilustre professor Fábio Tokars e com participações enriquecedoras Natália Dib Marcos Perillo Eduardo F Ribas Maíra S. Marques da Fonseca entre outros professores maravilhosos que engrandeceram nosso conhecimento nesses últimos meses. #negócios #direito
Obrigada a todos os envolvidos! Excelente curso!
Só tenho a agradecer a escola e aos professores pelas excelentes aulas, elucidando o direito corporativo na prática. Obrigada!!
O curso foi excelente! O corpo docente é sensacional e o carisma e carinho da Gi sempre devem ser registrados. Até a próxima, pessoal 🙏🏼
PERGUNTAS FREQUENTES
Você ainda tem alguma dúvida?
(41) 99137-1506 
Haverá certificação?
Sim, na categoria de curso livre, para quem tiver no mínimo 75% de frequência.
O que é Allez-y! ?
Somos uma escola de Direito e Negócios. Mostramos um caminho eficiente para que advogados e empreendedores se preparem melhor para enfrentar seus desafios.
Provocamos nossos alunos a fazer suas próprias perguntas e a buscar seus próprios horizontes.
Nosso nome é nosso lema. Lema que, em bom francês, quer dizer: siga, vá em frente! Allez-y!
Para quem este curso foi feito?
O curso Operações de M&A foi criado no intuito de preparar advogados corporativos para atuar em eventos cada vez mais frequentes na estratégia de uma empresa.